CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DES PRODUITS ET SERVICES

Conditions générales de vente des produits et services

Les présentes Conditions s’appliquent à l’achat par l’Acheteur au Vendeur de produits et de services, chacun d’entre eux étant identifié dans le Contrat. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties, sauf modifications ultérieures apportées par les parties par écrit et signées par les représentants autorisés des parties. L’Acheteur accepte les présentes Conditions en signant et en renvoyant la proposition du Vendeur, en envoyant un bon de commande en réponse à la proposition, en soumettant des instructions au Vendeur pour qu’il expédie le produit ou commence les services, ou en acceptant ou en payant le Produit ou le Service. Aucune modalité, condition ou garantie supplémentaire ou différente autre que celles identifiées dans le Contrat, et aucun accord ou arrangement, oral ou écrit, visant de quelque manière que ce soit à modifier les présentes Conditions, qu’il soit contenu dans le bon de commande de l’Acheteur ou dans les formulaires d’autorisation d’expédition, ou ailleurs, ne sera contraignant pour le vendeur, à moins qu’il ne soit fait par écrit, signé par le représentant autorisé du Vendeur, et qu’il fasse spécifiquement référence aux présentes Conditions et indique qu’il les modifie. L’Acheteur est informé par la présente du rejet exprès par le Vendeur de toute condition incompatible avec les présentes Conditions ou de toute autre condition proposée par l’Acheteur. L’absence d’objection ultérieure du Vendeur à l’égard de toute condition, de même que la livraison des produits ou services, ne constituent pas un accord du vendeur à l’égard de ces conditions. Les coutumes commerciales, les usages commerciaux et les performances passées sont remplacés par les présentes Conditions et ne doivent pas être utilisés pour interpréter les présentes conditions.

1. DÉFINITIONS.

« Garanties supplémentaires » a la signification indiquée à la Section 9(a).

« Acheteur » : l’entité à laquelle le Vendeur fournit des produits ou des services dans le cadre du Contrat.

« Informations confidentielles » a la signification indiquée à la Section 13(a).

« Contrat » désigne la proposition, la demande de crédit, le devis, l’accusé de réception de la commande ou la facture qui l’accompagne et qui identifie les produits et/ou services achetés par l’Acheteur au Vendeur, ainsi que les présentes Conditions et tout autre document qui y est incorporé par référence, l’étendue convenue des travaux et l’accusé de réception de la commande du Vendeur, de même que toute modification en vertu de la Section 17.

« Prix contractuel » : le montant convenu dans le Contrat pour la vente de produits ou de services, y compris les ajustements (le cas échéant) conformément au Contrat.

« Données » a la signification indiquée à la Section 13(c).

« Matières dangereuses » désigne tout produit chimique, composé, matériau, substance ou autre matière qui : (a) est défini comme une substance dangereuse, une matière ou un déchet dangereux, une marchandise dangereuse ou une substance toxique par toute autorité légale applicable au site; (b) est réglementé, contrôlé ou régi par toute autorité légale applicable au site; (c) est du pétrole ou un produit pétrolier; ou (d) est de l’amiante, du formaldéhyde, une matière radioactive, un médicament, une bactérie, un virus ou toute autre matière nocive ou potentiellement nocive (en soi ou en combinaison avec d’autres matières).

« Taux de charge maximal » a la signification indiquée à la Section 11(c).

« Produits » signifie tous les équipements, pièces, matériaux, fournitures, logiciels et autres biens que le Vendeur a accepté de fournir à l’Acheteur en vertu du Contrat.

« Consentements requis » désigne tous les consentements, approbations, permis ou autres autorisations de tiers ou gouvernementaux nécessaires pour donner au Vendeur le droit, dans le cadre de l’exécution des services, d’accéder et d’utiliser les locaux, le matériel, les logiciels, les microprogrammes et autres produits utilisés par l’Acheteur, ainsi que toutes les données ou informations qui y sont associées, sans enfreindre les obligations contractuelles, les conditions de confidentialité, la propriété, la licence, les droits de brevet, les droits d’auteur, les marques commerciales, les secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle ou droits de propriété des fournisseurs ou des propriétaires de ce qui précède.

« Divulgation obligatoire » a la signification qui lui est donnée à la Section 18(f).

« Vendeur » désigne Janus International Canada, Ltd.

« Services » signifie tous les services que le Vendeur a accepté de fournir à l’Acheteur dans le cadre du Contrat, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un Sous-traitant ultérieur autorisé par le Vendeur.

« Garantie des services » a la signification indiquée à la Section 9(c).

« Site » désigne les locaux où les produits sont utilisés ou les services exécutés.

« Taxes » a la signification indiquée à la Section 2(c).

« Conditions » désigne les présentes Conditions générales de vente des produits et services.

« Produit tiers » a la signification indiquée à la Section 9(b).

2. Prix; paiement.
   1. L’Acheteur accepte et reconnaît que la couleur et la taille de certains produits peuvent modifier le prix dudit produit. Le Prix contractuel peut être ajusté par le vendeur, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l’Acheteur à tout moment avant l’expédition et indépendamment de l’acceptation ou de l’émission d’une confirmation de vente, afin de refléter toute augmentation du coût pour le Vendeur des matières premières, des composants (par exemple, acier), des caractéristiques spéciales (par exemple, la couleur), des coûts opérationnels (par exemple, les droits de douane et les taxes), des coûts de transport (par exemple, les surcharges de carburant), des mesures prises par toute autorité gouvernementale ou d’autres facteurs échappant au contrôle du Vendeur (par exemple, les spécifications, les quantités et les calendriers de livraison). Toute modification du prix du contrat entre en vigueur le premier jour du mois suivant. Si le Prix contractuel augmente avant la livraison des produits à un transporteur en vue de leur expédition à l’Acheteur, le Contrat sera interprété comme si les prix augmentés avaient été initialement insérés dans le présent document, et l’Acheteur sera facturé par le vendeur sur la base de ces prix augmentés.
   2. Sauf accord écrit contraire du vendeur, les conditions de paiement suivantes s’appliquent :
      1. Le Vendeur a droit au paiement par l’Acheteur de tous les frais liés à l’exécution des services et/ou à la livraison des produits par le Vendeur. L’Acheteur doit payer au Vendeur tous les montants facturés en dollars canadiens avant le début de la fabrication des produits. Tous les paiements sont effectués intégralement et sans droit de compensation. L’Acheteur doit payer des intérêts au taux de 1,5 % par mois (ou au taux le plus élevé autorisé par la loi, s’il est inférieur) et tous les coûts des efforts de recouvrement du Vendeur, y compris les frais juridiques raisonnables, sur tous les paiements en retard.
      2. L’Acheteur doit effectuer le paiement au vendeur dans son intégralité et à temps, comme spécifié dans les présentes Conditions, indépendamment du fait que l’Acheteur a reçu ou non un paiement d’une tierce partie. Les obligations de paiement ne sont pas soumises à des conditions de type « payé si payé », « payé quand payé » ou autres conditions similaires, et aucun retard ou litige avec des tiers ne peut être utilisé pour retenir ou différer le paiement au Vendeur.
      3. Sauf si la loi applicable l’interdit, le Vendeur peut facturer des frais pour l’acceptation du paiement par carte de crédit des sommes dues et exigibles en vertu du présent Contrat. Le montant de ces frais sera équivalent à 4 % du montant de ce(s) paiement(s).
      4. Si, à tout moment, le Vendeur estime raisonnablement que la situation financière ou les antécédents de paiement de l’Acheteur ne justifient pas la poursuite des prestations du Vendeur, ce dernier est en droit, y compris, mais sans s’y limiter, de restructurer les paiements en exigeant un paiement anticipé total ou partiel, d’exiger des formes supplémentaires de garantie de paiement, de suspendre l’exécution du Contrat ou de résilier le Contrat.
   3. Tous les prix indiqués s’entendent hors taxes, frais, droits et prélèvements, quelle que soit la manière dont ils sont désignés ou imposés, y compris, mais sans s’y limiter, les taxes sur la valeur ajoutée et les retenues à la source qui sont prélevées ou basées sur les montants payés en vertu des présentes Conditions (collectivement, les « taxes»). Toutes les taxes liées aux produits et services achetés conformément aux présentes Conditions sont à la charge de l’Acheteur (à l’exclusion des taxes basées sur le revenu net du Vendeur), sauf si l’Acheteur présente, dans les trente (30) jours suivant la date de la facture applicable, un certificat d’exonération acceptable pour le vendeur et les autorités fiscales compétentes. L’absence de notification écrite dans les délais impartis vaut renonciation à tout droit de l’Acheteur d’exiger du Vendeur le remboursement, ou de demander un remboursement à un organisme gouvernemental, de toute taxe sur les ventes facturée à l’Acheteur, reçue par le Vendeur et versée à un organisme gouvernemental. Dans la mesure du possible, le Vendeur facturera les taxes en tant qu’élément distinct sur la facture présentée à l’Acheteur. Si le Vendeur est tenu de payer ces taxes ou autres frais, l’Acheteur le remboursera au Vendeur sur demande. Si un certificat d’exonération présenté par l’Acheteur est jugé invalide, l’Acheteur paiera immédiatement au Vendeur le montant des taxes ainsi que les pénalités et les intérêts y afférents.
   4. Si l’Acheteur conteste de bonne foi toute partie d’une facture, il doit en informer le Vendeur par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception de la facture contestée, en précisant de manière raisonnablement détaillée la nature du litige. L’Acheteur ne pourra retenir que la partie contestée de la facture; tous les montants non contestés resteront dus et payables conformément aux présentes Conditions. Les parties collaborent de bonne foi pour résoudre rapidement ces litiges. L’Acheteur n’est pas autorisé à retenir le paiement, ni à faire valoir un droit de recouvrement ou de compensation. Le fait de ne pas notifier au Vendeur, dans les délais impartis, une facture contestée constitue une renonciation au droit de contester cette facture.
   5. L’Acheteur accorde au Vendeur un droit d’achat ou une sûreté similaire sur les produits situés dans toute juridiction où une telle sûreté est autorisée, ainsi que tout produit qui en découle, afin de garantir toutes les obligations de l’Acheteur en vertu des présentes. L’Acheteur autorise le vendeur à signer en son nom et à déposer les états de financement que le Vendeur juge appropriés pour parfaire et/ou notifier aux créanciers de l’Acheteur la sûreté du Vendeur. À cet égard, l’Acheteur accorde par la présente au Vendeur une procuration irrévocable, assortie d’un intérêt, en ce qui concerne le dépôt de ces états de financement.
   6. Le Vendeur n’aura aucune responsabilité si l’Acheteur effectue un paiement (en tout ou en partie) sur : (i) tout compte bancaire autre que le compte bancaire spécifié par le Vendeur ou (ii) toute entité autre que l’entité mentionnée dans le Contrat. Le Vendeur n’est pas responsable des pertes subies par l’Acheteur en raison de fraudes commises par des tiers, y compris, mais sans s’y limiter, de fausses communications de changement de compte bancaire, d’usurpation d’identité et d’autres escroqueries. Dans la mesure où l’Acheteur reçoit une communication l’informant d’un changement dans le compte bancaire désigné par le Vendeur, l’Acheteur est tenu de vérifier l’authenticité de cette communication directement auprès du Vendeur.
   7. Le Vendeur se réserve expressément le droit d’exiger un dépôt dans le cadre de tout Contrat en tant que condition préalable à l’exécution du Contrat par le Vendeur. Tout dépôt remis par l’Acheteur n’est pas remboursable et sera appliqué à la facturation finale. L’Acheteur comprend et reconnaît que la remise d’un acompte est utilisée par le Vendeur sur la base de l’acceptation du Contrat par l’acheteur et que, par conséquent, cet acompte n’est expressément pas remboursable en cas de défaillance de l’Acheteur, dans le cadre d’une résiliation (à l’exception de la Section 15[a]), ou comme indiqué dans les présentes Conditions.
3. Livraisons; transfert de titre; risque de perte; stockage.
   1. Le Vendeur livrera les produits à l’Acheteur en utilisant ses méthodes standard d’emballage et d’expédition. Tous les coûts et frais de livraison sont prépayés par le Vendeur et ajoutés à la facture de l’Acheteur. Le Vendeur n’est pas responsable des réclamations formulées par l’Acheteur en ce qui concerne la livraison. Les livraisons partielles sont autorisées. Chaque expédition constitue une vente distincte et l’Acheteur paiera les produits expédiés, qu’il s’agisse d’une exécution totale ou partielle de la commande de l’Acheteur. Les tarifs de fret sont soumis à des surcharges de carburant au moment de l’expédition et de la facturation. Le Vendeur peut livrer tout ou partie des produits en avance sur le calendrier de livraison. Les délais de livraison sont approximatifs et dépendent de la réception rapide par le Vendeur de tous les matériaux, de la garantie de paiement (le cas échéant) et des informations nécessaires pour que le Vendeur puisse s’acquitter sans interruption de ses obligations en vertu du Contrat. L’Acheteur se débarrassera des matériaux d’emballage à ses propres frais et défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Vendeur pour tous les coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit en rapport avec ces déchets d’emballage.
   2. Si les produits livrés ne sont pas conformes aux spécifications énoncées dans le Contrat, l’Acheteur doit en informer le Vendeur par écrit dans les vingt-quatre (24) heures suivant la livraison, ce qui, de l’avis de l’Acheteur, constitue un délai raisonnable compte tenu des circonstances. En l’absence d’une telle notification, l’Acheteur est réputé avoir accepté les produits. S’il est démontré que des produits ont été livrés en non-conformité avec le Contrat et que cette non-conformité est signalée dans le délai de vingt-quatre (24) heures, la responsabilité du Vendeur se limite, à sa discrétion, à : (i) remplacer ces produits non conformes par des produits conformes; ou (ii) créditer ou rembourser le Prix contractuel pour ces produits non conformes.
   3. Le titre de propriété des produits est transféré à l’Acheteur à la première des éventualités suivantes : (i) la livraison des produits à l’Acheteur, (ii) l’enlèvement des produits par l’Acheteur auprès du Vendeur, ou (iii) la livraison des produits à l’entrepôt. Nonobstant ce qui précède, pour tout logiciel fourni par le Vendeur en vertu des présentes, seule la licence du logiciel est transférée conformément aux présentes, et le titre de propriété de l’équipement loué, y compris l’équipement du Vendeur qui sera situé sur le Site pendant tout ou partie de la durée du Contrat en l’absence du personnel du Vendeur, reste à tout moment la propriété du Vendeur. Dans tous les cas, le risque de perte est transféré à l’Acheteur au moment du transfert de propriété.
   4. Si des produits ne peuvent être expédiés à l’Acheteur ou reçus par lui lorsqu’ils sont prêts, en raison d’une cause non imputable au Vendeur, ce dernier en informera l’Acheteur et pourra alors expédier les produits vers une installation de stockage, y compris une installation située sur le lieu de fabrication. Si le Vendeur met les produits en stock, les conditions suivantes s’appliquent : (i) le titre de propriété et tous les risques de perte ou de dommage sont immédiatement transférés à l’Acheteur et la livraison est réputée avoir eu lieu; (ii) tous les montants autrement payables au Vendeur à la livraison ou à l’expédition sont payables sur présentation des factures du Vendeur; (iii) des frais de stockage égaux à 5 % du prix contractuel attribuables aux produits stockés, dont l’Acheteur convient qu’il s’agit d’un montant raisonnable dans les circonstances; et (iv) lorsque les conditions le permettent et après paiement de tous les montants dus en vertu des présentes, le Vendeur reprend la livraison des produits au point de livraison convenu à l’origine.
4. Dommages aux produits de la porte.
   1. Les portes du Vendeur sont emballées et chargées avec soin afin de minimiser les dommages causés par le transport. Toutefois, en raison de l’état des routes et des procédures de manutention des expéditeurs sur lesquelles le Vendeur n’a aucun contrôle, il existe des exceptions. Les petites bosses ou enfoncements, ainsi que les légers dommages à la peinture dus à l’usure pendant le transport, sont considérés comme normaux et ne constituent donc pas une raison valable de retourner ou de refuser la livraison des produits. Le Vendeur fournira de la peinture de retouche, mais ne peut accepter le retour d’une porte dans l’état décrit dans le présent paragraphe.
   2. Les dommages visibles causés par le transport aux produits autres que ceux décrits à la Section 4(a) doivent être immédiatement signalés par écrit au Vendeur. En l’absence d’une telle notification, l’Acheteur est réputé avoir accepté les produits. L’Acheteur doit vérifier les produits à l’arrivée, car le Vendeur n’est pas responsable des dommages ou des articles manquants une fois que l’Acheteur les a signés. Si le carton d’expédition est endommagé, l’Acheteur doit demander au transporteur l’autorisation d’ouvrir et d’inspecter le colis avant de le signer. S’il est démontré que des produits ont été livrés endommagés (à l’exclusion des dommages visés à la Section 4[a]) et que cette non-conformité est signalée comme indiqué dans le présent document, la responsabilité du Vendeur se limitera, à son choix, à ce qui suit : (i) remplacer les produits endommagés par des produits conformes; ou (ii) créditer ou rembourser le prix contractuel pour les produits endommagés.
5. Services.
   1. Les services seront fournis par une seule équipe. Si une ou plusieurs équipes supplémentaires sont nécessaires, des frais supplémentaires peuvent s’appliquer. Les services seront exécutés selon les règles de l’art, conformément aux normes industrielles généralement reconnues pour des services similaires et conformément à toutes les lois, règles, codes et réglementations fédérales, provinciales et locales applicables.
   2. Le Vendeur peut engager des sous-traitants pour fournir ou aider à fournir les Services, auquel cas le Vendeur reste responsable de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat et de la prestation des Services.
   3. L’Acheteur fournit au Vendeur et à ses sociétés affiliées, ainsi qu’à leurs employés, sous-traitants et agents, l’accès gratuit au Site et à toute autre installation nécessaire à l’exécution du contrat par le Vendeur. Avant que le Vendeur ne commence tout travail sur le Site, l’Acheteur fournira une documentation identifiant toutes les Matières dangereuses existantes sur ou autour du Site. Le Vendeur n’est pas responsable des conditions existantes sur le site.
   4. Le Vendeur n’est pas responsable (i) de la fourniture d’électricité, de chauffage, d’eau ou d’autres services publics; (ii) des taches d’eau, de l’élimination de l’eau ou du nettoyage de la zone; (iii) des retards ou des coûts supplémentaires encourus en raison du non-respect de toute ordonnance provinciale ou locale en matière de construction qui n’a pas été spécifiquement identifiée par l’Acheteur ou son représentant, par écrit, au moment de la commande; (iv) de la coupe sur mesure de tout produit dans le cadre d’une adaptation aux obstructions sur le Site; (v) le doublage et la découpe autour des murs périphériques existants ou fournis par le fabricant du bâtiment, tous les murs composés de béton ou de cloisons sèches, les colonnes situées n’importe où à l’intérieur ou à l’extérieur des zones de stockage, les poutres exposées visibles depuis le couloir ou l’intérieur des unités de stockage, les murs isolés exposés dans les couloirs ou depuis l’intérieur des unités de stockage, les portes d’homme situées à l’intérieur des couloirs ou sur des murs fournis par d’autres, les fenêtres situées sur les murs périphériques ou dans des zones visibles depuis les couloirs, à l’intérieur des cages d’escalier, des entrées d’ascenseur, des vestibules d’entrée, autour des portes en métal creux situées à l’intérieur et autour du système de couloirs, et recouvrant toute application de pulvérisation d’eau contre le feu; ou (vi) l’enrobage des tuyaux.
   5. Si, sur le Site, le Vendeur rencontre des matières dangereuses nécessitant une manipulation ou une élimination particulière, l’Acheteur doit immédiatement prendre toutes les précautions nécessaires pour éliminer légalement les conditions dangereuses afin que le Vendeur (ou son/ses sous-traitant(s)) puisse poursuivre en toute sécurité les travaux dans le cadre du Contrat. Le Vendeur n’est pas tenu de commencer ou de poursuivre les travaux tant que l’Acheteur n’a pas fait disparaître les conditions dangereuses. Si ces matières dangereuses entraînent une augmentation du coût ou du délai d’exécution d’une partie des travaux par le Vendeur, les parties procèdent à un ajustement équitable du prix contractuel et du calendrier et modifient le Contrat par écrit en conséquence.
   6. L’Acheteur indemnisera et dégagera le Vendeur de toute responsabilité en cas de réclamations, dommages, pertes, causes d’action, demandes, jugements et dépenses découlant de ou liés à des matières dangereuses qui sont ou étaient (i) présentes sur ou autour du Site avant le début des travaux du Vendeur, (ii) manipulées ou éliminées de manière inappropriée par l’Acheteur ou ses employés, agents, contractants ou sous-traitants, ou (iii) apportées, générées, produites ou libérées sur le Site par des parties autres que le Vendeur (ou son [ses] sous-traitant(s)).
6. Responsabilités de l’Acheteur.
   1. L’Acheteur convient qu’il est seul responsable de la sélection des produits et de la détermination de l’adéquation de ces produits à l’utilisation par ses employés, clients et agents dans leur(s) environnement(s) de travail applicable(s). L’Acheteur s’engage à : (i) coopérer à l’exécution des services par le Vendeur; et (ii) répondre rapidement à toute demande raisonnable du Vendeur concernant des instructions, des informations ou des approbations requises par le Vendeur pour fournir les Services.
   2. L’Acheteur accepte en outre de prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour permettre au Vendeur d’exécuter les services de manière efficace et efficiente, y compris, mais sans s’y limiter, (i) l’examen des plans architecturaux et des plans du site pour s’assurer que ces plans sont conformes aux dessins du Vendeur; (ii) le cas échéant, la vérification que les dessins du Vendeur, les critères de charge et les exigences du code de prévention des incendies (c’est-à-dire charge utile, charge de vent, murs coupe-feu) sont conformes à tous les codes du bâtiment, codes de zonage et autres exigences des autorités locales; (iii) clarifier toute inclusion ou exclusion des plans architecturaux et/ou des spécifications; (iv) obtenir tous les permis et licences nécessaires (y compris les permis et licences de travail); (v) fournir et installer tous les équipements électriques, de plomberie, de chauffage, d’arrosage, d’enlèvement des ordures, de balayage, de lavage des allées et tous les travaux qui ne sont pas spécifiés comme devant être exécutés par le Vendeur; (vi) éduquer, coordonner, superviser et contrôler tous les aspects des conditions du Site et de la sécurité sur le lieu de travail; (vii) assurer la sécurité du Site, vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre; (viii) fournir une zone de travail sèche, propre et dégagée; (ix) fournir une zone de stockage sûre et sécurisée pour les matériaux et les fournitures du Vendeur; (x) s’assurer que le Site est à tout moment librement accessible au personnel du Vendeur (accessible pendant au moins une semaine de travail de soixante heures); (xi) coordonner toutes les fermetures ou obstructions de routes avec le Départment des constructions et le Départment des transports; et (xii) s’assurer que le Site est librement accessible au personnel du Vendeur (accessible pendant au moins une semaine de travail de soixante heures). Le Vendeur est en droit de se fier à tous les dessins, routages, dimensions, nomenclatures et autres éléments fournis par l’Acheteur pour la fabrication des produits, et toute modification de ce qui précède entraînera des frais supplémentaires.
   3. L’Acheteur obtiendra rapidement tous les consentements requis nécessaires pour que le Vendeur puisse fournir les services, et en fournira la preuve au Vendeur lorsque cela est raisonnable ou nécessaire. L’Acheteur indemnisera, défendra et dégagera le Vendeur, sa société mère, ses sociétés affiliées et ses sous-traitants, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, de toute responsabilité en cas de réclamations, pertes, responsabilités et dommages (y compris les frais et honoraires juridiques raisonnables) découlant de ou en rapport avec toute réclamation faite contre le Vendeur, alléguée comme résultant du manquement de l’Acheteur à fournir tous les consentements requis. Le Vendeur sera déchargé de l’exécution de toute obligation dans la mesure où l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que ces obligations soient affectées, ou sont affectées, par le fait que l’Acheteur n’a pas obtenu et fourni rapidement au Vendeur les consentements requis.
   4. L’Acheteur accepte tous les risques de transport, de vol, de vandalisme et de toute autre perte de matériel, d’outils et d’équipement du Vendeur ou de ses sous-traitants sur le Site ou stockés en dehors des locaux; à condition, toutefois, que l’Acheteur n’accepte aucune perte de matériel, d’outils et d’équipement du Vendeur ou de ses sous-traitants sur le Site ou stockés en dehors des locaux si cette perte résulte directement d’une négligence grave du Vendeur ou de ses sous-traitants. Le Vendeur se réserve le droit d’exiger de l’Acheteur qu’il prenne, à ses frais exclusifs, des dispositions supplémentaires pour assurer la sécurité du matériel et de l’équipement stockés sur le Site. Si des matériaux, outils ou équipements du Vendeur ou de ses sous-traitants sont volés ou perdus sur le chantier, l’Acheteur, en tant que partie chargée de la sécurité du Site, indemnisera intégralement le Vendeur ou ses sous-traitants pour toute perte subie par le Vendeur ou ses sous-traitants qui n’est pas entièrement remboursée par l’assurance.
7. Retards excusables. Le Vendeur n’est pas responsable et ne manque pas à ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure où l’exécution de ces obligations est retardée ou empêchée, directement ou indirectement, en raison de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, les cas de force majeure, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les explosions, le terrorisme, la guerre (déclarée ou non), les épidémies, les pénuries de matériel, l’insurrection, les actes (ou omissions) de l’Acheteur ou de ses agents, tout acte (ou omission) de toute autorité gouvernementale, grèves, conflits du travail, pénuries de transport, pannes de télécommunication, coupures ou pénuries d’électricité, ou inexécution de la part d’un Vendeur ou d’un sous-traitant. La date de livraison ou d’exécution est prorogée d’une période égale au temps perdu en raison du retard, plus le temps supplémentaire qui peut être raisonnablement nécessaire pour surmonter l’effet du retard. Si le Vendeur est retardé par des actes (ou omissions) de l’Acheteur, ou par les travaux préalables des autres contractants ou fournisseurs de l’Acheteur, le Vendeur a droit à un ajustement équitable du Prix contractuel et du calendrier.
8. Conformité aux lois, codes et normes.
   1. Le Vendeur déclare que les produits seront fabriqués dans le respect des lois applicables en matière de normes de travail équitables, de sécurité et de santé au travail, ainsi que des lois relatives à la non-ségrégation et à l’égalité des chances en matière d’emploi.
   2. Le Prix contractuel, les dates de livraison et d’exécution et toutes les garanties d’exécution seront équitablement ajustés pour refléter les coûts ou obligations supplémentaires encourus par le Vendeur et résultant d’une modification, après la date de la proposition du Vendeur, des spécifications, codes, normes, lois ou réglementations en vigueur dans l’industrie.
   3. Les obligations du Vendeur sont subordonnées au respect par l’Acheteur de toutes les lois et réglementations canadiennes et autres lois et réglementations applicables en matière de contrôle du commerce. L’Acheteur ne doit pas transborder, réexporter, détourner ou diriger les produits autrement que dans et vers le pays de destination finale spécifié dans la commande de l’Acheteur ou déclaré comme pays de destination finale sur la facture du Vendeur.
   4. Nonobstant toute autre disposition, l’Acheteur doit obtenir en temps utile toute autorisation requise, telle qu’une licence d’exportation, une licence d’importation, un permis de change, un permis de travail ou toute autre autorisation administrative, même si le Vendeur demande l’autorisation.
   5. Pour autant que l’on sache, les produits du Vendeur sont conformes à la Loi sur l’accessibilité du Canada (ACA). Toute déclaration concernant l’accessibilité à l’ACA après la vente des produits relève de la responsabilité expresse de l’Acheteur ou du propriétaire de l’installation respective où se trouvent les produits, et le Vendeur ne peut être tenu responsable de toute déclaration d’un tiers concernant la conformité des produits à l’ACA.
9. Garantie limitée.
   1. Si le Vendeur fournit des produits, ceux-ci sont couverts par la garantie limitée applicable : (i) la garantie limitée sur la peinture; (ii) la garantie limitée sur l’entreposage libre-service; (iii) la garantie limitée sur les produits commerciaux; ou (iv) la garantie limitée sur les portes à lamelles d’acier roulantes (collectivement, les « Garanties supplémentaires»). Les garanties supplémentaires sont incorporées aux présentes par référence.
   2. Les produits fabriqués par un tiers (« produit tiers ») peuvent constituer, contenir, être contenus, incorporés, attachés ou emballés avec les Produits. LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION NI NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT TOUT PRODUIT D’UN TIERS, Y COMPRIS TOUTE (I) GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, (II) GARANTIE D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, (iii) GARANTIE DE TITRE; OU (iv) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS, QU’ELLE SOIT EXPLICITE OU IMPLICITE EN VERTU DE LA LOI, D’UNE CONVENTION, D’UNE EXÉCUTION, D’UN USAGE COMMERCIAL OU D’UNE AUTRE MANIÈRE. Si les garanties des produits de tiers ne sont pas transférables par les fournisseurs à l’Acheteur, le Vendeur, au nom de l’Acheteur, assistera et s’efforcera activement de faire valoir les droits de l’Acheteur à la garantie des produits de tiers (à l’exclusion des litiges), ce qui constituera sa seule obligation concernant les composants et matériaux soumis aux garanties des produits de tiers. Le Vendeur ne garantit pas et n’est pas responsable du respect par les fournisseurs de leurs obligations respectives en matière de garantie des produits de tiers. L’Acheteur reconnaît que le vendeur utilise des composants et des matériaux provenant de nombreux fournisseurs différents pour tout projet donné.
   3. Le Vendeur garantit en outre que les produits (si les services sont inclus) seront installés dans les règles de l’art et que l’installation des matériaux sera exempte de défauts de fabrication pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d’installation (« Garantie des services»). Si l’Acheteur notifie au Vendeur, conformément à la Section 9(d), que les services ne sont pas conformes à la garantie des services pendant la période de garantie de 90 jours et que le Vendeur détermine que la garantie des services s’applique, le seul et unique recours de l’Acheteur concernant la violation de la garantie est que le Vendeur exécutera à nouveau le(s) service(s), sans frais pour l’Acheteur, de manière à ce qu’il(s) soi(en)t conforme(s) à la garantie des services.
   4. L’Acheteur doit informer le Vendeur par écrit de toute réclamation au titre de la garantie dans les trente (30) jours suivant la prise de connaissance du défaut, de la non-conformité ou du problème qui donne lieu à la réclamation au titre de la garantie. La notification doit inclure une copie de la preuve d’achat originale, une description détaillée du problème, des photographies, des vidéos et toute autre information pertinente susceptible d’aider le Vendeur à identifier et à résoudre le problème. L’Acheteur doit coopérer pleinement à l’enquête du Vendeur sur cette réclamation, y compris, mais sans s’y limiter, en donnant accès aux produits en question, en fournissant toute documentation ou preuve pertinente et en permettant au Vendeur ou à ses représentants d’inspecter les produits à une date convenue d’un commun accord. Si l’Acheteur ne notifie pas au Vendeur la réclamation au titre de la garantie dans le délai de trente (30) jours, il sera réputé avoir renoncé à tout droit ou à toute réclamation concernant le produit ou le service non conforme. Si l’Acheteur ne coopère pas à l’enquête du Vendeur, ce dernier se réserve le droit de refuser la demande de garantie et l’Acheteur n’aura aucun recours contre le Vendeur pour le défaut, la non-conformité ou le problème allégué. Si l’Acheteur notifie par écrit au Vendeur une réclamation au titre de la garantie, le Vendeur déterminera, à sa seule discrétion, si une garantie supplémentaire, une garantie de services, une garantie de produit tiers ou aucune garantie ne s’applique.
   5. Les obligations de garantie du Vendeur ne s’appliquent pas aux matériaux qui (i) ont été modifiés ou réparés par une personne autre que le Vendeur, (ii) ont fait l’objet d’une mauvaise utilisation, d’une négligence, d’une utilisation, d’une application ou d’une installation inappropriée, (iii) sont normalement consommés en fonctionnement, (iv) ont une durée de vie normale inférieure à la période de garantie indiquée dans le présent document, (v) ont été soumis à des catastrophes naturelles et/ou à des conditions météorologiques ou atmosphériques extrêmes, ou (vi) à toute circonstance indépendante de la volonté du Vendeur. Selon la Door & Access Systems Manufacturers Association (DASMA), « l’usure de la surface peinte du rideau est un phénomène courant avec les produits de portes roulantes, dans le cadre d’une utilisation normale de ces produits. Ce phénomène résulte de l’enroulement et du déroulement répétés du rideau lors de l’ouverture et de la fermeture d’une porte roulante ». Par conséquent, l’usure normale due au contact métal sur métal n’est pas couverte par la garantie peinture du Vendeur.
   6. La présente Section 9 énonce les recours et obligations exclusifs pour les réclamations fondées sur les défauts ou la non-conformité de tout produit fourni par le Vendeur et de tout Service fourni par le Vendeur, que la réclamation soit fondée sur un Contrat, une garantie, un délit civil (y compris une négligence de quelque degré que ce soit ou une responsabilité stricte) ou sur tout autre motif. À L’EXCEPTION DES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION 9 ET DE TOUTE GARANTIE SUPPLÉMENTAIRE APPLICABLE MENTIONNÉE EXPRESSÉMENT DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS, LE VENDEUR N’OFFRE AUCUNE CONDITION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS OU SERVICES, Y COMPRIS TOUTE (i) CONDITION OU GARANTIE DE VALEUR MARCHANDE; (ii) CONDITION OU GARANTIE D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER; (iii) CONDITION OU GARANTIE DE TITRE; OU (iv) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS; QU’ELLE SOIT EXPLICITE OU IMPLICITE PAR LA LOI, LA COURSE D’AFFAIRES, LA COURSE D’EXÉCUTION, L’USAGE COMMERCIAL, OU AUTREMENT.
   7. Les garanties limitées énoncées dans la présente section 9 ne sont pas effectives et ne lient pas le Vendeur tant que celui-ci n’a pas été payé intégralement pour les produits et services conformément aux présentes conditions.
10. Indemnisation. L’Acheteur indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra le Vendeur contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, toute déficience, toute réclamation, toute action, tout préjudice, tout jugement, tout règlement, tout intérêt, toute récompense, toute pénalité, toute amende, tout coût ou toute dépense de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires professionnels et les frais juridiques raisonnables, encourus par le Vendeur et/ou accordés à ce dernier, découlant de toute réclamation d’un tiers alléguant : (a) la violation ou le non-respect de toute disposition des présentes Conditions par l’Acheteur ou le personnel de l’Acheteur; (b) tout acte ou omission négligent ou plus coupable de l’Acheteur ou de son personnel (y compris toute faute imprudente ou délibérée) en rapport avec l’exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ou de toute commande; (c) tout préjudice corporel, décès d’une personne ou dommage à des biens meubles ou immeubles causé par des actes ou omissions négligents ou plus coupables de l’Acheteur ou de son personnel (y compris toute faute imprudente ou délibérée); ou (d) tout manquement de l’Acheteur ou de son personnel à se conformer aux lois, réglementations ou codes provinciaux ou locaux applicables dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ou de toute commande.
11. Limitation de la responsabilité.
    1. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, la responsabilité totale du Vendeur pour toutes les réclamations découlant de ou liées à l’exécution ou à la violation du Contrat ou à l’utilisation de tout produit ou service n’excédera pas le PRIX ATTRIBUABLE AU PRODUIT OU À LA PARTIE DU PRODUIT QUI DONNE LIEU À LA RÉCLAMATION, DÉDUCTION FAITE DE TOUT MONTANT DÛ AU VENDEUR. La responsabilité du Vendeur prend fin à l’expiration de la période de garantie applicable, étant entendu que l’Acheteur peut faire valoir une créance née avant cette date en engageant une action, avant l’expiration du délai de prescription applicable, mais au plus tard un (1) an après l’expiration de ladite période de garantie.
    2. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, le Vendeur n’est pas responsable des pertes de bénéfices ou de revenus, des pertes de produits, des pertes d’utilisation des produits ou services, ou de tout équipement associé, des interruptions d’activité, du coût du capital, des économies, de l’utilisation, des revenus, du coût des produits de substitution, des services ou de l’énergie de remplacement, du coût de la couverture ou du remplacement, des coûts des temps d’arrêt, de l’augmentation des coûts d’exploitation, des réclamations des clients de l’Acheteur pour de tels dommages, ou de tout dommage spécial, consécutif, accidentel, indirect, punitif ou exemplaire.
    3. L’Acheteur comprend et reconnaît que la capacité de charge maximale recommandée pour les casiers (la « Capacité de charge maximale») pour le produit connu sous le nom de système de casiers superposés est de 62,5 livres par pied carré. Le Vendeur n’a aucune obligation ou responsabilité envers l’Acheteur ou tout utilisateur final, pour quelque raison que ce soit, en ce qui concerne les réclamations, les dommages, les coûts ou les pertes dans le cas où le poids placé sur le plancher du casier à un moment donné dépasse 62,5 livres par pied carré. L’Acheteur reconnaît qu’il a le devoir et l’entière responsabilité d’informer les utilisateurs finaux (par exemple, le propriétaire ou les exploitants de l’installation, les locataires, etc.) du système de casiers superposés de cette Capacité de charge maximale. Le poids appliqué au-delà de la Capacité de charge maximale annulera la garantie limitée du Vendeur concernant le système de casiers et l’Acheteur et l’utilisateur final en assument expressément le risque. Le Vendeur n’a aucune responsabilité à l’égard de l’Acheteur ou de l’utilisateur final si le poids placé sur le plancher du casier dépasse 62,5 livres par pied carré.
    4. Si l’Acheteur fournit les produits ou services du Vendeur à un tiers ou utilise les produits ou services du Vendeur dans une installation appartenant à un tiers, l’Acheteur demandera au tiers d’accepter d’être lié par la Section 11. Si l’Acheteur n’obtient pas un tel accord au profit du Vendeur ou si cet accord est jugé nul ou inapplicable, l’Acheteur indemnisera, défendra et dégagera le Vendeur de toute responsabilité découlant des réclamations faites par le tiers au-delà des limitations et exclusions du présent Contrat.
    5. Aux fins de la Section 11, le terme « Vendeur» désigne le Vendeur, ses sociétés affiliées, ses sous-traitants et ses fournisseurs de tout niveau, ainsi que leurs agents et employés, individuellement ou collectivement.
12. Règlement des litiges; droit applicable. Les présentes Conditions seront interprétées conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois du Canada qui y sont applicables, sans tenir compte des principes de conflit de lois. Sans limiter ce qui précède, le Client et le Vendeur irrévocablement et inconditionnellement : (a) conviennent que toute poursuite, action ou autre procédure judiciaire découlant de ou liée aux présentes conditions ou à toute transaction en vertu des présentes doit être intentée devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario, dans la ville de Toronto, (b) consentent à la compétence exclusive de ce tribunal pour toute poursuite, action ou procédure; (c) renoncent à toute objection à la détermination du lieu de la poursuite, de l’action ou de la procédure dans ces tribunaux; et (d) renoncent à tout droit qu’ils pourraient avoir de faire valoir la défense de forum non conveniens dans toute poursuite, action ou procédure de ce type.
13. Confidentialité.
    1. Toute information non publique, confidentielle ou exclusive, y compris, mais sans s’y limiter, les informations sur les prix, les données (définies ci-après), les processus de production ou les spécifications (collectivement, les « Informations confidentielles »), fournie par le Vendeur à l’Acheteur est la propriété du Vendeur et doit être conservée en toute confidentialité par l’Acheteur, ne doit être utilisée par l’Acheteur que dans le cadre de la vente concernée et ne doit pas être utilisée à d’autres fins ou divulguée à des tiers sans l’accord écrit préalable du Vendeur. L’Acheteur est responsable de toute perte subie par le Vendeur ou de tout gain commercial réalisé par des tiers à la suite d’une utilisation non autorisée des informations confidentielles du Vendeur résultant du non-respect par l’Acheteur de la présente disposition. L’achat de produits n’inclut pas le droit de fournir des informations techniques telles que des dessins ou des spécifications.
    2. L’Acheteur protégera les informations confidentielles du Vendeur avec au moins le même degré de soin que l’Acheteur protégerait ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas avec moins qu’un degré de soin raisonnable et conformément aux lois applicables.
    3. Les informations exclusives, y compris les dessins, documents, données techniques, rapports, logiciels, conceptions, inventions et autres informations techniques, constituant ou non un secret commercial (ci-après dénommées collectivement « Données»), fournies dans le cadre des présentes, par le Vendeur resteront la propriété exclusive du Vendeur et seront gardées confidentielles par l’Acheteur. Les données ne peuvent être reproduites, utilisées ou divulguées à des tiers par l’Acheteur sans l’accord écrit préalable du Vendeur. À l’achèvement du Contrat, l’Acheteur détruira rapidement, à ses propres frais, toutes les données ainsi que toutes les copies ou réimpressions de celles-ci alors en possession ou sous le contrôle de l’Acheteur, et l’Acheteur remettra au Vendeur, dans les quarante-huit (48) heures suivant cette destruction, une certification écrite signée par un représentant autorisé attestant de son respect de la présente Section. Par la suite, l’Acheteur n’utilisera plus, directement ou indirectement, les données ou les informations qui en découlent sans l’accord écrit préalable du Vendeur. Ce qui précède n’oblige en aucun cas le Vendeur à fournir des données. Les données ne comprennent pas les informations qui sont facilement accessibles au public sans qu’il y ait eu d’acte illicite de la part de l’Acheteur ou d’autres personnes.
    4. Les obligations de la présente Section 13 survivent à l’expiration ou à la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit.
    5. L’Acheteur convient que toute divulgation non autorisée des informations confidentielles du vendeur causera un préjudice immédiat et irréparable au Vendeur et que, en cas de violation de la présente Section 13, le Vendeur aura droit à une injonction immédiate et à d’autres mesures équitables, en plus de tous les autres recours disponibles.
14. Questions de santé et de sécurité.
    1. L’Acheteur prendra toutes les précautions nécessaires, à tout moment, pour la santé et la sécurité du Vendeur, de son personnel et de son/ses sous-traitant(s) sur le Site. Ces précautions comprennent, sans s’y limiter : la mise à disposition du Vendeur pour examen, et l’instruction du personnel du Vendeur concernant les pratiques de sécurité de l’Acheteur, la manipulation correcte et sûre, et la protection du personnel du Vendeur contre l’exposition aux matières dangereuses; la mise sous tension et hors tension de tous les systèmes d’alimentation (électriques, mécaniques et hydrauliques); et l’organisation de réunions périodiques sur la sécurité.
    2. Si, de l’avis raisonnable du Vendeur, l’exécution en toute sécurité du Contrat sur le Site est ou risque d’être compromise en raison de problèmes de sécurité, de conditions locales, d’une guerre (déclarée ou non), d’un conflit armé ou d’une menace de conflit, de troubles civils, d’actes ou de menaces terroristes, d’une menace pour la sécurité ou le bien-être du Site ou du personnel, ou des personnes ou des intérêts du Vendeur, la présence ou la menace d’exposition à des matières dangereuses ou à des conditions de travail dangereuses, le Vendeur peut, en plus des autres droits ou recours dont il dispose, évacuer tout ou partie de son personnel ou de ses sous-traitants du Site, suspendre l’exécution de tout ou partie du Contrat, et/ou transférer cette exécution et la superviser en un lieu exclusivement déterminé par le Vendeur. L’Acheteur doit participer à toute évacuation. Tout retard qui en résulterait serait considéré comme excusable.
    3. Avant de signer et de renvoyer la proposition du Vendeur, d’émettre un bon de commande ou de soumettre des instructions au Vendeur, l’Acheteur doit informer le Vendeur par écrit de toutes les règles, réglementations, codes de sécurité et lois spécifiques au Site qui s’appliquent aux Produits et Services.
15. Annulation, résiliation et suspension.
    1. Aucun produit ne peut être retourné, reprogrammé ou annulé sans l’accord écrit préalable du Vendeur. Des frais de restockage de 25 % peuvent être appliqués à tout produit retourné. Les commandes passées et acceptées par le Vendeur ne peuvent être annulées qu’avec l’accord écrit du Vendeur avant l’expédition et l’acceptation par l’Acheteur des frais d’annulation du Vendeur, qui protègent le Vendeur contre tous les coûts et toutes les pertes. Le Vendeur se réserve le droit d’annuler toute vente en vertu des présentes avant la livraison, à sa seule discrétion, sans responsabilité à l’égard de l’Acheteur (à l’exception du remboursement des sommes déjà versées).
    2. L’Acheteur peut résilier le Contrat (ou toute partie de celui-ci) pour un motif valable et/ou faire en sorte que tous les Produits en cours de transport vers l’Acheteur ou stockés pour l’Acheteur soient renvoyés au Vendeur, la propriété de ceux-ci revenant immédiatement au Vendeur, si le Vendeur : (i) viole de manière substantielle une obligation matérielle qui ne fait pas l’objet d’un recours contractuel spécifié, à condition que : (A) l’Acheteur doit d’abord fournir au Vendeur une notification écrite détaillée de la violation et de l’intention de l’Acheteur de résilier le Contrat, et (B) le Vendeur n’a pas, dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification (ou dans un délai plus long jugé raisonnable par les parties), commencé à remédier à la violation avec diligence, ou fourni des preuves raisonnables que la violation n’a pas eu lieu; ou (ii) devient insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers, fait nommer un administrateur judiciaire ou un syndic au profit de ses créanciers, ou demande la protection contre les créanciers en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité. Si l’Acheteur résilie le Contrat conformément à la présente section 15(b), l’Acheteur paiera au Vendeur toutes les parties du prix du Contrat attribuables aux produits livrés et aux services exécutés aux tarifs standard alors en vigueur du Vendeur pour le temps et les matériaux.
    3. Le Vendeur a le droit de suspendre ou de résilier immédiatement le Contrat (ou toute partie de celui-ci) pour un motif valable si : (i) l’Acheteur devient insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers, fait nommer un administrateur ou un syndic au profit de ses créanciers, ou demande la protection contre les créanciers en vertu de toute loi sur la faillite ou l’insolvabilité; (ii) il y a un retard excusable (conformément à la Section 7) qui dure plus de 60 jours; (iii) toute déclaration ou garantie faite par l’Acheteur dans les présentes ou dans tout document ou certificat fourni par l’Acheteur dans le cadre des présentes s’avère incorrecte à tous égards importants; (iv) l’Acheteur ne respecte pas de manière substantielle l’une des conditions du Contrat; ou (v) l’Acheteur n’effectue pas ou tarde à effectuer un paiement à l’échéance ou à remplir les conditions de paiement en vertu d’un contrat entre les parties.
    4. Si le Contrat (ou une partie de celui-ci) est résilié pour une raison autre que celles énoncées à la Section 15(b), l’Acheteur paiera au Vendeur tous les produits achevés ou partiellement achevés et les services exécutés avant la date effective de résiliation, plus des frais d’annulation égaux à 5 % du prix du Contrat attribuables aux produits non achevés et aux Services non exécutés, à titre de dommages-intérêts liquidés et non de pénalité. Les dispositions suivantes s’appliquent pour déterminer le montant dû par l’Acheteur pour les services exécutés avant la date de résiliation : (i) pour les services exécutés en régie, l’Acheteur paiera toutes les heures effectuées au tarif normal du Vendeur en vigueur à ce moment-là, et (ii) pour les services exécutés à prix fixe, l’Acheteur paiera (A) le prix applicable pour toutes les étapes réalisées et (B) pour toute étape non encore réalisée, toutes les heures effectuées en rapport avec la ou les étape(s) non réalisée(s) au tarif normal du Vendeur en vigueur à ce moment-là, et au tarif normal du Vendeur.
    5. L’Acheteur paiera toutes les dépenses raisonnables encourues par le Vendeur dans le cadre d’une suspension ou d’une résiliation, y compris les dépenses liées à la reprise de possession, au recouvrement des frais, à la démobilisation/remobilisation ou aux coûts de stockage pendant la suspension, sur présentation de la (des) facture(s) du Vendeur. Le calendrier des obligations du Vendeur est prolongé d’une durée raisonnablement nécessaire pour surmonter les effets d’une suspension.
16. Propriété intellectuelle.
    1. Le Vendeur, à ses frais exclusifs, défendra l’Acheteur contre toute action fondée sur une allégation selon laquelle un produit enfreint un brevet, un droit d’auteur, un secret commercial ou un autre droit de propriété valide d’un tiers canadien et remboursera à l’Acheteur tous les dommages, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) accordés à l’Acheteur dans le cadre d’une telle action. Les obligations du Vendeur en vertu des présentes sont subordonnées à la fourniture par l’Acheteur au Vendeur d’une notification écrite rapide de la réclamation, du contrôle total de la défense et du droit de régler cette réclamation, ainsi que de toutes les informations disponibles, de l’assistance, de l’autorité et de la coopération permettant au Vendeur de défendre ou de régler cette réclamation.
    2. Si l’Acheteur omet de notifier une réclamation au Vendeur en vertu de la Section 16(a), le Vendeur n’est pas responsable des pertes résultant d’un retard dans la notification de la réclamation, retard qui porte un préjudice important à la défense de la réclamation d’un tiers. Chaque avis de réclamation doit contenir une description de la réclamation du tiers ainsi que la nature et le montant des pertes liées (dans la mesure où la nature et le montant des pertes sont connus à ce moment-là).
    3. Si un produit ou un service, ou l’un de ses composants, fait l’objet, ou est susceptible, de l’avis du Vendeur, de faire l’objet d’une telle réclamation pour contrefaçon, le Vendeur a le droit, à sa seule discrétion, soit d’obtenir le droit pour l’Acheteur de continuer à utiliser le produit ou le composant concerné du produit, soit de le remplacer ou de le modifier de manière à ce qu’il ne soit plus en infraction avec le droit d’auteur. Si aucun des éléments précédents n’est commercialement et raisonnablement disponible pour le Vendeur, le cas échéant, l’Acheteur renverra tous les produits.
    4. Le Vendeur n’a aucune obligation ou responsabilité à l’égard de toute réclamation fondée sur : (i) des produits qui ont été altérés, modifiés ou révisés; (ii) la combinaison, le fonctionnement ou l’utilisation de produits avec d’autres produits ou services lorsque cette combinaison fait partie d’un objet de contrefaçon présumé; (iii) l’utilisation non autorisée de produits, y compris, sans s’y limiter, une violation des dispositions du Contrat; ou (iv) des produits fabriqués ou exécutés selon les spécifications de l’Acheteur.
    5. La présente Section 16 énonce l’entière responsabilité du Vendeur en matière d’indemnisation en cas de violation des droits de propriété intellectuelle pour les produits et services.
    6. Nonobstant ce qui précède, en ce qui concerne les produits ou services, ou des parties de ceux-ci, qui ne sont pas fabriqués ou développés par le Vendeur, seule l’indemnisation du fabricant ou du développeur, le cas échéant, s’applique.
    7. Chaque partie conserve la propriété de toutes les informations confidentielles et de la propriété intellectuelle dont elle disposait avant le Contrat. Toute propriété intellectuelle conçue, créée ou fournie par le Vendeur, que ce soit seul ou avec la contribution de l’Acheteur ou de son personnel, appartient exclusivement au Vendeur. Dans la mesure où l’Acheteur peut acquérir un droit ou un intérêt dans ce domaine, l’Acheteur cède irrévocablement tous ces droits et intérêts exclusivement au Vendeur, renonce à tous les droits moraux en faveur du Vendeur et accepte d’exécuter les cessions et autres documents nécessaires pour parvenir à ce résultat. Aucune disposition du présent Contrat n’est réputée accorder une licence, directement ou implicitement, par préclusion ou autrement, sur une telle propriété intellectuelle, bien que les parties puissent prévoir une telle licence dans un accord écrit distinct.
17. Modifications.
    1. Le Vendeur se réserve le droit d’altérer, de modifier, de redessiner ou d’arrêter des produits ou des composants de produits et de changer ses politiques de service, de garantie, d’assistance ou autres, sans préavis et sans aucune obligation envers l’Acheteur.
    2. Chaque partie peut à tout moment proposer des modifications du calendrier ou de la portée des produits ou services sous la forme d’un projet d’ordre de modification. Les parties peuvent convenir d’un commun accord du délai dans lequel une décision sera prise concernant la modification. Le Vendeur n’est pas tenu de respecter le calendrier ou la portée modifiés tant que les deux parties n’ont pas donné leur accord par écrit. En cas d’accord mutuel, les modifications seront consignées dans un document écrit signé par les représentants autorisés de chaque partie. Tout ajustement équitable du prix contractuel ou toute modification du calendrier résultant des lois, règles et réglementations applicables est considéré comme une modification au sens de la présente Section 17 et soumis à ses exigences. Sauf accord contraire des parties, le prix des travaux supplémentaires résultant de modifications des lois, règles et réglementations sera calculé en fonction du temps passé et des matériaux utilisés.
18. Clauses générales.
    1. Le Vendeur peut modifier les conditions à tout moment et sans préavis à l’Acheteur. Les conditions en vigueur au moment où l’Acheteur conclut un Contrat avec le Vendeur s’appliquent à ce Contrat.
    2. Le Vendeur peut céder ses droits et obligations en vertu du Contrat, en partie ou en totalité, à l’une de ses sociétés affiliées sans le consentement de l’Acheteur. L’Acheteur accepte de signer tous les documents nécessaires à la réalisation de la cession par le Vendeur. La délégation ou la cession par l’Acheteur de tout ou partie de ses obligations ou droits en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Vendeur est nulle.
    3. Dans la mesure où les données ou informations de l’Acheteur comprennent des données personnelles, le Vendeur déclare et garantit qu’il ne traitera ces données que conformément à sa politique de confidentialité, telle qu’elle figure à l’adresse https://www.januscanada.ca/privacypolicy. Contactez privacy@janusintl.com pour plus d’informations.
    4. L’Acheteur doit informer le Vendeur immédiatement de tout changement dans la propriété de plus de 50 % des droits de vote de l’Acheteur ou dans la participation de contrôle de l’Acheteur. Si l’Acheteur ne le fait pas ou si le Vendeur s’oppose au changement, le Vendeur peut (i) résilier le Contrat, (ii) exiger de l’Acheteur qu’il fournisse des garanties d’exécution adéquates ou (iii) mettre en place des contrôles spéciaux concernant les informations confidentielles du Vendeur.
    5. L’Acheteur n’émettra pas ou n’autorisera pas l’émission de communiqués de presse ou de publicité sous quelque forme que ce soit en rapport avec le Contrat ou son objet sans le consentement écrit exprès du Vendeur, sauf si et dans la mesure où l’Acheteur (sur la base de l’avis raisonnable d’un conseiller juridique) est tenu (i) par la loi applicable, (ii) en vertu de toute règle ou réglementation d’une bourse de valeurs sur laquelle les titres de l’Acheteur sont cotés ou négociés, ou (iii) dans le cadre de l’application de ses droits en vertu du Contrat (chacun étant une « Divulgation obligatoire») de procéder à une divulgation ou à un dépôt public. En cas de divulgation obligatoire au titre des points (i) et (ii), l’Acheteur consulte le Vendeur sur le contenu de la divulgation obligatoire et permet au Vendeur d’examiner, de commenter et de modifier raisonnablement le contenu de la divulgation obligatoire avant sa publication ou son dépôt. L’Acheteur est responsable de tout manquement de ses affiliés ou représentants à se conformer aux restrictions énoncées dans la présente Section.
    6. Tout engagement ou disposition du Contrat qui, de par ses termes exprès, doit être respecté, maintenu ou exécuté après la résiliation du présent Contrat, ou qui, de par sa nature et ses effets, est destiné à survivre à la résiliation du contrat, survivra à la résiliation du Contrat.
    7. Aucune renonciation par le Vendeur à l’une quelconque des dispositions du Contrat n’est effective si elle n’est pas explicitement formulée par écrit et signée par le Vendeur. Aucun manquement ou retard dans l’exercice d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège découlant du Contrat n’opère, ou ne peut être interprété, comme une renonciation à ce droit, recours, pouvoir ou privilège.
    8. Le Contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires qui, ensemble, constituent un seul accord. Un exemplaire signé du Contrat exécuté électroniquement et remis par courriel ou par d’autres moyens de transmission électronique est réputé avoir le même effet juridique que la remise d’un exemplaire original signé du Contrat.
19. Notification. Tous les avis, approbations, consentements, demandes d’exigences qui doivent ou peuvent être donnés au Vendeur en vertu des présentes Conditions doivent être formulés par écrit et sont réputés avoir été donnés en bonne et due forme lorsqu’ils sont déposés dans le courrier, recommandé ou certifié, affranchi, et adressés à l’adresse suivante :

Janus International Canada, Ltd.

3310 Langstaff Road, Unité 2

Vaughan, Ontario L4K 4Z8

avec copie à :

Janus International Group, LLC

À l’attention du service juridique

135 Janus International Blvd

Temple, GA 30179